公告日期：2025-06-28

江西富祥药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董 事......3
第三章 董事会的职权 ......4
第四章 董事会的召集、召开 ......6
第五章 董事会的审议程序 ......9
第六章 董事会议的表决 ......9
第七章 董事会决议及会议记录 ......10
第八章 独立董事......11
第九章 董事会决议的实施 ......11
第十章 附则 ......11

第一章 总 则

第一条 为规范江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会决议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的1年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，可以设置副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或者实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因减少注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的原因收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事……
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