公告日期：2025-10-22

温氏食品集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会及其职权......1
第三章 董事会会议......7
第四章 会议召集、通知和签到规则......8
第五章 会议议案规则......10
第六章 会议召开和议事、表决规则......11
第七章 会议决议与记录......13
第八章 执行与信息披露......15
第九章 附则......15

温氏食品集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会
决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会及其职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会常设工作机构负责人，保管董事会印章。

第四条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，由职工代表担任的董
事 1 名。职工董事候选人由公司工会委员会提名，经职工（会员）代表大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、董事会秘书；

（十）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）审议批准公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；

（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除本条第二、第三款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第六条 董事会对收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、担保、
关联交易的权限如下：

董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年内收购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事会提请股东会审议批准。

董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会提请股东会审议批准。

董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会提请股东会审议批准。

董事会决定贷款的权限为：一年内……
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