公告日期：2025-08-28

启迪设计集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
4 人；非独立董事中，包含职工代表董事 1 人。

非职工代表董事由股东会选举产生，并对股东会负责。由公司职工代表担任的董事候选人通过职工代表大会、职工大会等民主选举方式选举产生后，直接进入董事会。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会按照股东会决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占委员总数过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会会议的议案

第十条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 董事会会议的召集和召开

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或邮件方式。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日前以书面方式通
知全体董事，但在特殊或紧急情况下除外。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代……
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