公告日期：2025-10-30

广州市昊志机电股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事 ...... 2

第一节 董事的选举和更换 ...... 2

第二节 董事的权责 ...... 3

第三章 董事会 ...... 5

第一节 董事会的构成 ...... 5

第二节 董事会的职权 ...... 7

第三节 董事会会议的召集和通知 ...... 8

第四节 董事会会议议案 ...... 10

第五节 董事会会议参会人员 ...... 12

第六节 董事会的议事程序 ...... 13

第七节 董事会决议 ...... 16

第八节 董事会会议记录 ...... 17

第九节 董事会费用 ...... 18

第四章 议事规则的修改 ......19
第五章 附则 ...... 19

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

以上期间，以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的会议召开日为截止日。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第二节 董事的权责

第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一）对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；

（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东会和董事会赋予的其他权力。

第八条 董事应……
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