公告日期：2025-05-13

国投证券股份有限公司关于

上海雪榕生物科技股份有限公司

不提前赎回雪榕转债的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物不提前赎回雪榕转债的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（（ 以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]634 号
文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行了 5,850,000 张可转债，每张面值为
人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（（ 含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（（ 以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 58,500 万元的部分由主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上[2020]637 号”文同意，公司 58,500 万元可转债于 2020 年 7
月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”。

（三）可转债转股期

根据《（ 募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期为自发行结束之
日（2020 年 7 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 4 日）起至
可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 23 日）止。

（四）可转债转股价格的调整情况

1、2021 年 5 月 10 日，公司披露《2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-050）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-051），
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪
榕转债”转股价格由 11.89 元/股调整为 11.77 元/股，调整后的转股价格自 2021 年
5 月 14 日（除权除息日）起生效。具体内容详见相关公告。

2、2021 年 8 月 2 日，公司披露《（ 关于部分限制性股票回购注销完成暨不调
整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-079），鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 11.77 元/股。具体内容详见相关公告。

3、2022 年 3 月 17 日，公司披露《（ 关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2022-019），经中国证券监督管理委员会《（ 关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（ 2021】881 号）同意，公司向 11 名特定对象发行人民币普通股（（ A 股）65,676,567 股，相关股份于
2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市。根据《（ 募集说明书》以及中国证监会
关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.77 元/股调整为
11.03 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 3 月 21 日起生效。具体内容详见相关
公告。

4、2022 年 7 月 28 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2022-076）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-077），根据《（ 募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.03 元/股调整为 11.09 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 7 月 29 日起生效。具体内容详见相关公告。

5、2023 年 7 月 20 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2023-057）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-058），根据《（ 募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由 11.09 元/股调整为 11.15 元/股，调整后的转
股价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。具体内容详见相关公告。

6、2024 年 3 月 28 日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：……
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