公告日期：2025-08-27

上海雪榕生物科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事
组成，其中 3 名独立董事。设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会：

（一）审计委员会，其职能主要有:1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估公司的内部控制；5、行使《公司法》规定的监事会的职权；6、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

（二）薪酬与考核委员会的主要职责包括：1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）提名委员会的主要职责包括:1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员聘任程序公正、透明。
（四）战略委员会的主要职责是:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对公司财务预算方案进行研究、提出建议；6、对以上事项的实施进行检查；7、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力
的规范性文件及《公司章程》规定须由股东会审议以外……
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