公告日期：2025-08-27

上海雪榕生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

第五条 投资的原则

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 本制度规范的投资行为具体包括：

（一）短期投资

1. 委托经营或理财；

2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

（二）长期投资

1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2．合作研究与开发项目；

3. 收购其他企业的股权。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第八条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司《关联交易决策制度》的决策权限执行。

第二章 对外投资管理

第九条 投资业务的职务分离

（一）投资计划编制人员与审批人员分离。

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。

（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第十条 对外投资管理权限：

（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，
宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：

1、以下事项的投资，应该由股东会决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、股东会决定权限以外的对外投资均由董事会进行决策。

第十一条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条 投资项目的承办或管理部门由总经理办公会决定，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十三条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十五条 公司审计部门负责项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十六……
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