公告日期：2025-12-09

海波重型工程科技股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则

二零二五年十二月

海波重型工程科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步建立和健全海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，评估董事和高级管理人员业绩指标。

第三条 本规则所称的支薪董事，是指在公司支取薪酬的董事长和其他董事。
第四条 本规则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第七条 董事可以同时担任多个专业委员会的委员。

第八条 召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事长报告，由董事长指定一名委员履行召集人的职责。

第九条 委员任期与同一届董事会的董事任期相同。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。

第十条 因委员辞职、免职或其他原因，导致委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。

第三章 职责与权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议。

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制定薪酬计划或方案；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

（六）董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会对于损害股东利益的薪酬计划或者方案，有权提出意见，供董事会参考。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案，应当报董事会批
准。

第十五条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司有关部门应给予配合。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第四章 决策程序

第十七条 公司董事会办公室、综合管理部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管……
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