公告日期：2025-10-29

关于科大国创软件股份有限公司

合并报表范围变化被动形成关联担保的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对科大国创合并报表范围变化被动形成关联担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联担保情况概述

公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部 55.26%的合伙份额以 1,075 万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据公司第四届董事会第二十四次会议和 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2025 年度为下属公司提供担保额度的议案》。截至本核查意见出具日，公司对慧联运及其子公司提供的担保额度为 22,300 万元，实际担保余额为 19,700万元。上述交易完成后，公司对慧联运及其子公司提供的存量担保因合并报表范围变化被动形成关联担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司

2、注册资本：人民币 6,000 万元

3、设立时间：2014 年 05 月 05 日

4、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路 355 号科大国创大厦 18 层、19
层

5、法定代表人：储士升

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构情况：目前公司直接持有慧联运 48%的股权，通过智联共益控制慧联运 11%的股权；储士升直接持有慧联运 11%的股权，通过合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）控制慧联运 30%的股权。本次交易完成后，公司持有慧联运 48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运 52%的股权。

9、最近一年及一期的主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），
慧联运资产总额为 76,164.86 万元，负债总额为 70,343.21 万元，净资产为 5,812.65
万元，营业收入为 28,035.47 万元，利润总额-3,941.44 万元，净利润为-2,265.74
万元。截至 2025 年 8 月 31 日（经审计），慧联运资产总额为 71,861.67 万元，负
债总额为 69,930.04 万元，净资产为 1,931.63 万元，营业收入为 10,092.82 万元，
利润总额-5,364.97 万元，净利润为-3,771.90 万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。

三、具体担保情况及拟采取的保障措施

截至本核查意见出具日，公司为慧联运及其子公司提供的担保额度为 22,300万元，实际担保余额为 19,700 万元（其中 13,700 万元为履约保函），具体如下：

担保 被担 债权人 担保 担保额度 担保余额 融资 担保期间

方 保方 方式 ……
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