公告日期：2025-10-29

科大国创软件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等。

长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的权限

第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金额在 5000 万元人民币以下的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金额在 500 万元人民币以下的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金额在 5000 万元人民币以
下的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。

公司进行委托理财事项应当经董事会审议批准后实施。

第七条 未达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，董事会授权董事长批准，但委托理财事项应经董事会审议批准。

第八条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金直接或间接进行委托理财等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司应控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五、六、七条的规定。

第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五、六条的规定。

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