公告日期：2026-04-28

科大国创软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为保障科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事（包括职工董事）。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 董事、高级管理人员薪酬应与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬应与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第三章 薪酬结构和标准

第八条 独立董事及外部董事不在公司领取薪酬。独立董事年度津贴为8万元人民币/年（税前），按季发放。外部董事不发放津贴。

第九条 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

（一）基本薪酬：每年由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等提出建议，经董事长批准后执行。基本薪酬按月平均发放，除基本薪酬外同样享有公司给予的福利待遇。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营情况及个人业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等，由公司根据实际情况适时实施。

（四）公司内部董事兼任高级管理人员时，薪酬方案上限以孰高者确定。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条 如公司较上一会计年度若由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条 独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第四章 薪酬支付和止付追索

第十三条 内部董事、高级管理人员的薪酬，基本薪酬分为十二个月，每月按出勤时间发放；绩效薪酬根据年度经营情况和个人考核结果，按考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

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