公告日期：2025-12-03

证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2025-052
北京辰安科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2025 年 12 月 2 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议
通知于 2025 年 11 月 28 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。经全体
董事同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发
行A股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为 20.33 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后的发行价格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 69,791,291 股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.6 限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交……
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