公告日期：2025-10-30

福建博思软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建博思软件股份有限公司（下称“公司”）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 公司证券管理部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职等导致委员人数低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定，由董事会根据《公司章程》或本细则等有关规定补足人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应继续履行职责。

但委员涉及《公司法》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情况，公司应当根据有关规定解除其职务。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按《公司章程》等规定选举产生新的委员，确保董事会专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第八条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。

召集人主持委员会工作，召集并主持委员会会议。召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行召集人职责。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的
内部审批程序，并将文件报证券管理部。

第十四条 证券管理部将会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核
通过后在合理期限内召集薪酬与考核委员会会议。

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并呈报
公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履……
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