公告日期：2026-04-30

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2026-023
甘肃陇神戎发药业股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产

减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“本公司”）于
2026 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况

本公司分别于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议、2022年10月31日召开第四届董事会第十八次会议、2022年12月26日召开第四届董事会第二十次会议、2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“标的资产”），其中甘肃药业集团持有的 19%股权、甘肃农垦集团持有的 51%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公
司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺及减值测试安排

（一）利润承诺情况

根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。

（二）业绩承诺补偿及其方式

在本次交易完成及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由甘肃农垦集团和甘肃药业集团（以下简称“补偿义务人”）对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。

根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

（三）减值测试及补偿

在业绩承诺补偿期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向本公司补偿差额部分，业绩承诺方应另行补偿金额＝
期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额。补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由本公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。

三、业绩承诺完成情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃……
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