公告日期：2025-10-28

武汉农尚环境股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提升董事会规范运作水平及科学决策效能，督促董事及董事会切实履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会秘书办公室负责人。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 8 名董事（其中独
立董事 3 人）组成。公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司提供担保，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对于公司章程第四十六条规定的担保事项，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对于公司章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项参考公司章程第四十八条的规定。对于公司发生的交易达到公司章程第四十八条标准的重大事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会审议。

除提供担保、委托理财事项外，公司进行同一类别且交易标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算原则，适用本条规定，已按规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在 300 ……
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