公告日期：2025-08-27

深圳市同益实业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则

深圳市同益实业股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

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（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使本条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议，临时会议应当于会议召开前 1 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第八条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。

第十条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十一条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十二条 独立董事专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程；

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（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；

（六）独立董事的意见、建议等内容；

（七）独……
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