公告日期：2025-06-11

深圳市朗科智能电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6月10日经公司第五届董事会第四次会议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度，制定
科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发和利用战略，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，报请董事会批
准产生，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。独立董事被解除职务导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第九条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。

第十四条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临
时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）召集人提议；

（三）两名以上委员提议；

（四）董事长提……
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