公告日期：2026-03-19

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2026-012
上海古鳌电子科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2026 年 3 月 11 日以通讯形式
向全体董事发出。

2、本次会议于 2026 年 3 月 18 日以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中，以通讯方式
出席的董事 3 人）。

4、本次会议由董事长徐迎辉先生主持，公司总经理列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》拟定了公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事周洪璀、范宗辉、侯
耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

2、审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“限制性股票激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事周洪璀、范宗辉、侯
耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

3、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2026 年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励……
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