公告日期：2025-04-28

北京国枫律师事务所

关于南京三超新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN261-8号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于南京三超新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN261-8 号

致：南京三超新材料股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）委托，担任三超新材2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就三超新材本次激励计划作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

本法律意见书仅供三超新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次作废事项，三超新材已履行的批准和决策程序如下：

1．2025年4月24日，三超新材召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，由于公司2024年度未达到业绩考核目标，公司拟作废第二个归属期已获授但尚未归属的60.27万股限制性股票；由于5名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的69万股限制性股票不得归属并由公司作废；本次合计作废129.27万股限制性股票。关联董事已回避表决。

2．2025年4月24日，三超新材召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次作废事宜。

3．2025年4月24日，三超新材召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次作废事宜。

综上，本所律师认为，三超新材本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

1．《激励计划（草案）》第十二章之“二、（三）”规定：激励对象因主动辞职、公司裁员、退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

去激励资格，其已获授但尚未归属的69万股限制性股票不得归属，应当由公司作废失效。

2．根据《激励计划（草案）》第七章 “限制性股票的授予及归属条件”的规定，本次激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，公司层面业绩考核要求具体如下：

归属期 业绩考核指标 A1 A2 A3 A4

2023 年度营业收 8.00 亿元≤a, 7.20 亿元≤a＜ 6.60 亿元≤a＜ a＜6.60 亿元，
第一个归 入（a）及 2023 ……
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