公告日期：2025-04-28

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-013
南京三超新材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第五次会议，会议通
知于 2025 年 4 月 14 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中邹余耀、周海鑫、姜东星、邹海培通讯参会。董事长因公出差未能主持会议，经半数以上董事共同推举，推选董事吉国胜先生主持本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议作 2024 年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（三）审议通过了《关于公司<2024 年年度报告全文及摘要>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2024 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2024 年年度报告全文及摘要》，认为《2024 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2024 年年度的实际情况。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（四）审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》

公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，为公司 2025 年度提供财务报告和内部控制审计服务，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（五）审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》

公司 2024 年度生产经营情况。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（六）审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -140,938,418.77 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 -
19,461,119.82 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024 年度无需提取法定盈余公积金。截至 2024 年末，公司合并口径可供分配利润为-3,257,601.59 元，母公司可供分配利润为 121,379,389.59 元。

鉴于公司2024年度业绩亏损，净利润为负数不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2024年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、……
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