公告日期：2025-10-30

南京三超新材料股份有限公司

董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份.公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 股票买卖禁止行为

第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程中之日至依法披露之日；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。

第八条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

本条第一款约定的“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票不受本条第一款规定的 6 个月的时间限制。

第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三……
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