公告日期：2026-03-18

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-008
南京三超新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 16 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十三次会议，会议
通知于 2026 年 3 月 6 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中邹海培通讯参会。本次会议由董事长柳敬麒先生主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议作 2025 年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。

会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（三）审议通过了《关于公司〈2025 年年度报告全文及摘要〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2025 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2025 年年度报告全文及摘要》，认为《2025 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2025 年年度的实际情况。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（四）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -159,065,285.69 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-184,804,496.29元。截至2025年末，公司合并口径可供分配利润为-162,322,887.28元，母公司可供分配利润为-63,425,106.70 元。

鉴于公司截至2025年度末未分配利润为负数，不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（五）审议通过了《关于公司 2025 年度〈募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了 2025 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经独立董事专门会议审核、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。

议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（六）审……
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