公告日期：2026-04-01

证券代码：300554 证券简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二六年四月

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，降低财务成本，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京三超新材料股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、从“规模扩张”到“高质量发展”，光伏行业有望逐步复苏

2020 年以来，国内光伏企业过度扩产，叠加日益严峻的国际贸易关税壁垒，光伏供应链出现阶段性的供给侧失衡，行业利润持续下滑。为有序化解光伏行业供需失衡问题，出清过剩产能，维护光伏市场公平竞争秩序，自 2024 年起，中央多次在重要会议上释放整治“内卷式”竞争信号，行业协会亦牵头头部企业凝聚共识，探索自律机制以规范扩产、平衡供需。2025 年，光伏行业“反内卷”共识深化，中央财经委员会第六次会议后，工信部迅速召集 14 家光伏企业及协会座谈，聚焦依法治理低价竞争、引导提质增效、推动落后产能退出，为行业健康发展锚定方向。

目前，光伏行业正处于向高质量发展转型的调整期，产业链企业正积极通过技术创新、成本控制等方式努力穿越行业下行周期，光伏产业链也将在“反内卷”的深化中，逐步实现从“规模扩张”到“质效提升”的蜕变，以真正成为全球能源转型的核心支撑力量。

2、公司持续加强技术创新与新品研发，积极应对行业竞争加剧挑战

公司主营产品之一的电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工，近年来行业竞争持续加剧。一方面，受光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒的双重影响，光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线的需求受到抑制；另一方面，金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显，产品价格及毛利率逐年下降。

面对日益激烈的市场竞争环境，公司始终坚持把新品研发和技术创新作为企业持续发展的核心驱动力，持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质、丰富产品结构，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力，公司业务持续发展得到了有力支撑。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，有助于公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

2、优化融资结构，提升直接融资比重

公司补充营运资金主要依赖银行借款，近年来公司借款占总资产的比例整体不断提高。银行借款的增加推升了财务成本，进而对公司盈利能力形成一定侵蚀。
通过本次发行并募集资金，公司旨在优化融资结构，提升直接融资比重，有效降低财务负担，从而增强公司盈利能力与抗风险能力。

3、巩固控制权，提振市场信心

2025 年 8 月 1 日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让
协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025 年 11 月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为
柳敬麒。

通过本次向博达合一发行股份，将显著提升其持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递博达合一对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

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