公告日期：2026-04-22

股票简称：三超新材 股票代码：300554
南京三超新材料股份有限公司

（Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.）

（江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2026 年 4 月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经获得公司于 2025 年 8 月 1 日、
2025 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会
审议通过，并经 2026 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 15 日召开的公司第四届董事会
第十五次会议、2025 年度股东会审议通过修订，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：

通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行募集资金总额为人民币 42,573.12 万元，本次募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东（大）会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 19.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定确定。

4、本次发行的股票数量为 21,810,000 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1=N0×（1＋N）。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。