公告日期：2026-04-22

华泰联合证券有限责任公司

关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二六年四月

华泰联合证券有限责任公司

关于南京三超新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

并在创业板上市之发行保荐书

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“三超新材”）申请向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，吕复星和朱辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人吕复星和朱辉承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人工作人员简介...... 3

二、发行人基本情况简介...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明...... 7

四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......11

一、推荐结论 ......11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...... 12
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见...... 19
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见...... 24

七、发行人主要风险提示...... 25

八、发行人发展前景评价...... 30

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和朱辉。其保荐业务执业情况如下：

吕复星先生，保荐代表人，硕士，曾主持或参与了江顺科技（001400）、波长光电（301421）、长龄液压（605389）、神通科技（605228）等 IPO 项目、神宇股份（300563）可转换公司债券项目；作为财务顾问主办人完成苏豪汇鸿（600981）等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目；作为项目负责人完成卓品智能（874050）、泛博股份（874482）推荐挂牌及定向发行项目；以及多家公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

朱辉先生，保荐代表人，硕士，作为保荐代表人负责长光华芯首次公开发行项目、测绘股份向不特定对象发行可转债项目；作为项目组成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技等首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

2、项目协办人

本项目的协办人为高雨格女士，ACCA，北京大学金融管理学硕士，作为项目组成员深度参与百佳年代等 IPO 项目，亚威股份、大千生态再融资项目，和本机电财务顾问项目，孩子王收购乐友国际及丝域实业财务顾问项目，孩子王 H股上市项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈颖、周明杰、邱渺升、刘梓
鑫、宗久杰。……
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