公告日期：2025-12-16

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2025-089
贝达药业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项

及修订公司部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）于 2025 年 12
月 15 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商登记事项的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，现对《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。主要修订调整内容如下：

1. 公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将修订或不再适用。现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过《公司章程》时止。《公司章程》中关于“股东大会”的表述修改为“股东会”。公司董事会将由 7名非独立董事、4 名独立董事和 1 名职工代表董事组成，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，直接进入董事会，无需提交股东大会审议。

2. 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份共
计 224.7958 万股已完成登记并上市流通，公司总股本由 41,848.5885 万股变更为

42,073.3843 万股，注册资本由人民币 41,848.5885 万元变更为 42,073.3843 万元。
3. 修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，相关变动调整内容不再逐一列举。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

本事项议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，为特别决议议案。

二、修订部分治理制度的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，基于前述变更情况，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司全面梳理了相关制度。通过对照自查，结合公司实际情况，公司拟修订、废止部分内部管理制度，具体情况如下：

序号 制度名称 修订/废止情况 审批机构

1 股东会议事规则（2025 年 12 月） 修订 股东大会

2 董事会议事规则（2025 年 12 月） 修订 股东大会

3 关联交易决策制度（2025 年 12 月） 修订 股东大会

4 对外投资管理制度（2025 年 12 月） 修订 股东大会

5 对外担保制度（2025 年 12 月） 修订 股东大会

6 募集资金管理制度（2025 年 12 月） 修订 股东大会

7 独立董事工作制度（2025 年 12 月） 修订 股东大会

8 监事会议事规则 废止

上述制度已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募……
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