公告日期：2025-11-29

中富通集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二五年十一月

中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生或更换。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生或更换。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月修订）

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，原则上应于会议召开前三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式通知全体委员，特殊情况经全体委员同意，可以豁免前述通知期。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,由过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话、传真、邮件、视频、微信或者其他通讯表决方式召开，会后由参会委员签字。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议所作决议需经全体委员过半数同意方为有效。

薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。

第十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及公司相关部门的人员列席会议。

中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月修订）

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构协助其工作，薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司支付。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录由董事会秘书负责保存，保存期不少于 10 年。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式……
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