公告日期：2025-10-25

神宇通信科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保
证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中职工代表担任的董事 1 名、独立
董事 3 名，董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，董事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 本规则所称交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同……
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