公告日期：2025-09-19

江苏中旗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，职工代表董事 2
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

其中：根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条的规定，相关议题在提交至董事会审议前，需先经由独立董事专门会议以及审计委员会全体成员过半数审议同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，授权董事长审批除本章程规定的应由董事会、股东会审议的其它交易；

（八）董事会授予的其他职权。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第七条 董事会应当设立审计委员会，同时按照股东会决议设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当独立董事中的会计专业人士。各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第三章 董事会会议的召集和召开

第九条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。会议……
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