公告日期：2026-04-22

上海会畅科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年【】月

上海会畅科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海会畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董监高人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平和资产经营效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《上海会畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

本制度对董事、高级管理人员的薪酬要求不适用于独立董事和不在公司领薪的董事。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若公司出现亏损情形，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会及董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准与发放

第六条 董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司董事长以及同时担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬按第七条执行。

2、其他未在公司任董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表担任的董事，按其工作岗位领取薪酬。

（二）独立董事

公司对独立董事每年发放津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第七条 高级管理人员薪酬：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

1、基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、任职资格能力等级确定，每月发放；

2、绩效薪酬的确定与发放以绩效评价为重要依据，具体以公司周期目标、个人绩效考核指标完成情况为考核基础；

3、中长期激励收入的确定与发放以绩效评价为重要依据，公司根据经营情
况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据开展。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放……
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