公告日期：2025-10-24

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2025-048
浙江美力科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议，由公司董事长章碧鸿先生召集和主持，会议通知于 2025 年 10 月 17 日，以
通讯方式通知各董事，并于 2025 年 10 月 23 日在公司会议室以现场加通讯会议
的形式召开。本次董事会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，形成决议如下：

1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched
Holdings 2 B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V.100%股权（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据交易对方提供的资料初步判断，董事会认为本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

3.1 交易方式

经董事会审议，同意公司通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式
收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.2 交易对方

本次交易中的交易对方为：Hitched Holdings 2 B.V.

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.3 交易标的

本次交易标的为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.4 交易价格及估值情况

（1）交易价格

本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买该股份的总对价（以下简称“对价”）应为以下各项金额的总和：
①基础对价：63,692,942.18 欧元；加上

②计日金额：指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去
③提前还款罚金；减去

④已通知卖方交易成本；减去

⑤价值漏损扣减金额；减去

⑥历史奖金扣减金额。

（2）预估值情况

公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.5 交易对价的支付方式

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.6 决议有效期

本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

公司编制了《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》和《浙江美力科技股份有……
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