公告日期：2026-02-06

财通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对浙江美力科技股份有限公司的
重组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二六年二月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 16 日出具的《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 3 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

除特别说明外，本核查意见中所使用的释义、名称、缩略语与其在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中的含义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本核查意见中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对重组报告书（草案）等文件的修订、补充

目 录

一、关于交易方案......3
问题 1......3
问题 2......25
问题 3......34
问题 4......44
问题 5......46
问题 6......48
问题 7......56
问题 8......61
问题 9......64
二、关于标的公司......71
问题 11...... 71
问题 12......91
问题 13......99
问题 14...... 110
问题 15...... 115
问题 16...... 119
问题 17......133
问题 18......140
问题 19......144
三、关于估值......147
问题 20......147

一、关于交易方案

问题 1

报告书显示，公司全资孙公司 Meili Holding GmbH 拟以现金方式收购
Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100.00%股权。本次交易不
以资产评估结果作为定价依据，而采用“锁箱机制”定价，2024 年 12 月 31 日
为锁箱日，对价计算公式为基础金额 6369.29 万欧元加上 2.96 万欧元/天的记日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额。请说明：（1）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现，以及目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险。（2）结合标的公司近 3 年股权转让评估及定价、市场可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次交易采用“锁箱机制”的原因及合
理性，锁箱日定为 2024 年 12 月 31 日、计日金额设置的原因及合理性。（3）提
前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额的具体金额及内容，订立依据，是否设置定价上下限度，具体实施的操作安排、认定标准。（4）结合前述问题的回复说明本次交易定价不以评估结果为作价依据的原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现，以及目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目
强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险
1、结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也……
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