公告日期：2026-02-06

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-025
浙江美力科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所《关于对浙江美力科技股份有限公
司的重组问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美力科技”）
拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2
B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V. （以下简称“标的公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

公司特别提示投资者关注本次重大资产重组存在的下列风险：

1、商誉减值风险：根据《备考审阅报告》，以合并成本与归属于公司拟收购
股份的标的公司 2025 年 10 月 31 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之
间的差额 51,828.99 万元（以 2025 年 10 月末汇率），确认为备考合并财务报表的
商誉。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

2、交易完成后的整合风险：标的公司主要经营主体分布于德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后上市公司拟在管理人员派驻、财务、内控制度建设、技术研发等方面实施整合计划。若后续整合无法达到预定目标，将对上市公司的经营业绩造成不利影响。

3、持续经营风险：标的公司 2018 年收购 BOSAL 相关子公司，因收购溢价
形成大额商誉、无形资产，且产生大额银行贷款；后因相关业务经营未达预期计提商誉及无形资产减值，叠加有息债务负担较重，标的公司 2018 年以来持续亏损，净资产亦受影响。截至 2025 年 10 月末，标的公司商誉已全额计提减值，无形资产剩余账面价值 922.93 万元，后续摊销费用将逐步下降，上市公司本次拟
通过置换贷款降低其财务成本。若未来标的公司受其他非经营性因素影响发生亏损，其持续经营能力将受到不利影响。

公司于 2026 年 1 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江美力科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 3 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。

除特别说明外，本回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中的含义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《重组报告书（草案）》等文件的修订、补充

目 录

一、关于交易方案......4
问题 1......4
问题 2......25
问题 3......33
问题 4......43
问题 5......45
问题 6......47
问题 7......55
问题 8......60
问题 9......62
问题 10......69
二、关于标的公司......74
问题 11...... 74
问题 12......93
问题 13......100
问题 14...... 110
问题 15...... 115
问题 16...... 119
问题 17......132
问题 18......138
问题 19......142
三、关于估值......145
问题 20......145

一、关于交易方案

问题 1

报告书显示，公司全资孙公司 Meili Holding GmbH 拟以现金方式收购
Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100.00%股权。本次交易不
以资产评估结果作为定价依据，而采用“锁箱机制”定价，2024 年 12 月 31 日
为锁箱日，对价计算公式为基础金额 6369.29 万欧元加上 2.96 万欧元/天的记日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额。请说明：（1）结合“国内拖车政策放宽与……
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