公告日期：2026-04-23

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
反舞弊管理制度

第一条 为进一步加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称公司）的治理和内部控制，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司员工的职业行为，特别是董事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，促使其严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于公司以及下属子（分）公司。

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济权益的行为；或谋取不当的公司经济权益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利
益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受商业贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用或占有公司资产,贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；

（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术秘密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为；

（十一）利用职权或影响力，通过斡旋、介绍等方式，为他人谋取不正当利益并收受财物；

（十二）非法占有或处置难以准确计价的财产性利益，如珠宝、玉石、艺术品、数字虚拟财产等，或以“投资”、“借贷”、“交易”等合法形式掩盖受贿实质。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法、违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；
（四）出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（五）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（六）从事违法违规的经济活动；

（七）伪造、变造会计记录或凭证；

（八）偷逃税款；

（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第七条 公司坚决禁止任何形式的贿赂、侵占、挪用等舞弊行为。员工及公司各部门、子（分）公司均不得实施或参与任何可能构成单位受贿、对单位行贿、介绍贿赂、单位行贿等违法犯罪的活动。为严肃内部纪律并明确行为底线，公司在评估舞弊行为的性质、情节及可能造成的法律后果时，将参照国家现行有效的刑事法律法规及司法解释精神。特别是，对于涉及贿赂、非法利益输送、巨额财产来源不明等行为的内部审查，其行为模式、涉案数额及情节（如是否多次索贿、为谋取不正当利益、将违法所得用于非法活动、造成恶劣影响等）的严重性评估，
可参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》等司法文件中关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定标准进行综合评判。公司同时将全力追缴因舞弊行为造成的一切经济损失。

第八条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、审计委员会、管理层、纪检监察部和全体员工。

第九条 公司各组织机构反舞弊工作职责：

（一）公司董事会的反舞弊工作职责：

1.倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，并督促管理层予以落实；

2.督促管理层建立内部控制制度，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对内部控制制度的健全、有效负最终责任；

3.审批公司反舞弊管理规定。

（二）……
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