公告日期：2026-04-23

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事会有效依法履行职责，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会和董事会证券事务办公室（以下简称“董事会证券办”）。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；董事会证券办处理董事会日常事务。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会的印章、相关董事会的文件资料。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，及经年度股东会授权，董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（该项授权在下一年度股东会召开日失效）。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）审议批准《公司章程》第一百二十条公司发生的交易；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党支部的意见。

公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会提案和会议通知

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（总裁）和其他高级管理人员的意见。

第七条 根据本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会证券办或者直接向董事长提交经提议人签字（法人加盖公章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。