公告日期：2026-04-03

上海富瀚微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司 2021 年、2022 年股票期权激励计
划及公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划及公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于注销部分股票期权的核查意见

公司对 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权进行注销符
合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司对部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,031,196 份进行注销。

二、关于股票期权激励计划符合行权条件的核查意见

1.公司符合《管理办法》和公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

2.本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，可行权激励对象在公司股东会审议通过的《2022 年股票期权激励计划（草案）》激励对象范围内，且未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。

3.经核查公司 2025 年营业收入、拟行权激励对象年度绩效考核结果等情况，173 名激励对象满足公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第四个行权期行权条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，同意公司为符合股票期权行权资格的173 名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计 210,556 份。
三、对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，将于股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（三）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有……
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