公告日期：2025-08-29

河南百川畅银环保能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事；“高级管
理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，每届任期不
得超过三年，委员任期届满,连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司
人力资源部负责，董秘办协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
(二) 根据公司董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定
薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三) 审查公司执行董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效
考评提出建议；

(四) 制订公司董事、高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计
划进行管理；

(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六) 《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组……
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