公告日期：2026-04-16

南京寒锐钴业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
中国-南京

二○二六年四月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司人力资源部、财务部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 董事会成员薪酬：

（一）独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事按照规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）公司非独立董事（含职工代表董事，下同）依据其在公司从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
等另行确定。

第九条 高级管理人员薪酬：根据其在公司担任的具体管理职务领取相应的薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

第十条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、外部同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗位变化等情况适时进行调整。

第四章 薪酬支付

第十一条 结合公司实际情况，公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴按半年度发放。

第十二条 公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据各考核周期内的绩效评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，……
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