公告日期：2025-10-11

珠海光库科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进
一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他法律以及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公
司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长（联席董事长）
1 名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为 3 年，董事任期届满可以连选连任。董事
长和副董事长（联席董事长）由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产；

（九）制订《公司章程》的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》授予董事会的其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向股东会作
出说明。

第七条 除《公司章程》、本规则或股东会决议另有规定外，董事会决策权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。

如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会 2/3 以上董事同意后方可实施。
非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。

（二）非关联交易事项。公司购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资境内全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提……
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