公告日期：2025-10-11

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立健全珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应当过半
数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）1 名，由独立董事担任，在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。薪酬与考核委员会委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其薪酬与考核委员会委员资格自动丧失。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第七条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 薪酬与考核委员会人数低于法律规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补
新的委员人选。

第三章 委员会职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下职责：

（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本规则规定的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；

（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。

第十三条 董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十五条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，……
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