公告日期：2025-11-28

广东三雄极光照明股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 9 名董事（其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事）组成，
设董事长 1 名。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定，并由股东会通过。

第四条 董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任证券部负责人。

第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议对外担保事项，达到股东会审议标准的还应提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。公司与董事、高级管理人员及其关联人的关联交易按照《公司章程》第一百〇二条执行。达到《公司章程》规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由总经理审批。应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决。

（十七）审议证券投资事项，达到股东会审议标准的还应提交股东会审议。因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在五千万元人民币以内的，
应当……
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