公告日期：2025-12-12

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一 步
建立健全深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过后实施。
第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部和财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

董事会办公室配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履行委员会会议文件的内部审查程序。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）公司人力资源部提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

（三）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及……
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