公告日期：2025-10-29

中达安股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。

第三条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会会议的召集和提案

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公……
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