公告日期：2025-10-29

中达安股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。

第三条 公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规及相关产业政策；

（二）符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向；

（三）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（四）以经济效益为中心，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（五）注重风险，保证资金的运营安全，维护公司、股东合法权益。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会为投资者的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后
提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第九条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总裁（总经理）在董事会授权范围内在总裁（总经理）办公会议充分研究讨论后决定。

第三章 对外投资的组织机构

第十条 公司股东会、董事会及总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经审批或者授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十一条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协……
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