公告日期：2025-11-29

深圳市广和通无线股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应当遵循以下原则，并符合《香港上市规则》的有关规定：

（一） 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三） 关联董事、关联股东回避表决；

（四） 不得损害公司和非关联股东的利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告, 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）。公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 本制度第七条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第二款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%……
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