公告日期：2025-11-01

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是由董事会设立的
专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高
级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人等人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。

第五条 委员会成员由董事会选举产生或更换。

第六条 委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事
委员担任，由董事会选举产生或更换。

第七条 委员会成员的任期与其他董事任期一致，每届任期不得超过三年，
任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足人数。

委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责和权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。

第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。

第十二条 委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章 决策程序

第十三条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。

第五章 议事规则

第十五条 委员会每年至少召开一次会议。委员会会议原则上应当采用现场
会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议。委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十七条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时……
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