公告日期：2026-04-27

中国·福州
二〇二六年四月

德艺文化创意集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞
争力的需要而依法设立的独立法人，具体包括：

（一）全资子公司；

（二）持股 50%以上的控股子公司；

（三）持股低于 50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（四）参股子公司指公司持有其股权在 50%以下（直接或间接）且不具备实际控制的公司。

第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决
策、选择管理者、财务审计监督和股权处置等股东权利。

第四条 子公司应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，遵守公司关
于法人治理、关联交易、信息披露和财务管理等方面的各项管理制度。

第五条 公司对公司分支机构的管理参照本制度执行。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司原则上应当依法设立股东会、董事会（或董事）和监事会
（或监事）/审计委员会。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。

第八条 公司根据需要向子公司委派董事、监事/审计委员会委员或推荐董
事、监事/审计委员会委员或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股子公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。

第九条 由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范
围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子
公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第十一条 由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职
岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十二条 子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵
守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。
第十三条 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、
股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关审批程序后，子公司再行决策和实施。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。

公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促子公司遵守前述各项管理规定。

第三章 人事管理

第十四条 公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监
事/审计委员会委员和高级管理人员。

第十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选
人员，由公司董事长提名，并按照子公司的公司章程的规定进行选举或聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十六条 公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的
年度考核，并切实履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，依法经营、规范运作；

（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司股东（会）决议、董事（会）决议和监事（会）决议的贯彻执行；

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