
公告日期:2025-07-02
南京聚隆科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善南京聚隆科技股份有限公司(以下称“公司”)治理结构,规范公司运作,更好的维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,特制定本独立董事制度(以下称“本制度”)。
第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董办法》、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司目前设独立董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人
数发生变更,则公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《独董办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或会计等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司的董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司在召开选举独立董事的股东会前,应当按照本制度第八条的规定向股东披露独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董……
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