
公告日期:2025-07-02
南京聚隆科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范南京聚隆科技股份有限公司(以下称“公司”)的关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理,保障股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件和《南京聚隆科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 本制度规定了公司及控股子公司关联交易行为的基本原则,决策权限和程序,是维护公司和全体股东利益,处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准;
(三)对于发生的关联交易,应切实履行公司的有关规定;
(四)关联董事和关联股东回避表决;
(五)必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织,及其一致行动人;
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
(二)具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司董事、高级管理人员;
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;
4、本条第(二)项第 1、2、3 目所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
(三)具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本条(一)项或者本条(二)项规定情形之一的;
2、过去十二个月内,曾经具有本条(一)项或者本条(二)项规定情形之一的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第六条 公司关联自然人申报的信息包括但不限于姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等;
公司关联法人申报的信息包括但不限于:法人名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。
第七条 公司应按照《上市规则》及证券交易所其他相关规定,确定公司关
联人的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条 公司董事会秘书会同财务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单,由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
董事会秘书和财务部应根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定关注公司董事、高级管理人员任职情况的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新,并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断……
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