公告日期：2025-12-16

正元智慧集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程
序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行
使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第二章 董事会职权

第三条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取章程规定以及虽未规定于章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会得到运作。

审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第五条 董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集

第六条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）经全体独立董事过半数同意时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

第八条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体
董事。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。